AFFILIATIEOVEREENKOMST
TCCHE BEPERKT opgericht en geregistreerd in Engeland en Wales met ondernemingsnummer 08223171, met maatschappelijke zetel te 110 Viglen House, Alperton Lane, Wembley, Middlesex, HA0 1HD (Bedrijf).
ACHTERGROND
(A) De Vennootschap exploiteert het affiliatienetwerk van de Vennootschap en de Affiliate wenst lid te worden van het affiliatienetwerk van de Vennootschap onder de voorwaarden van deze overeenkomst, zodat een gebruiker van de Affiliate Website die rechtstreeks vanuit de Affiliate Web Link Pages naar de Vennootschapswebsite doorklikt, recht heeft op een overeengekomen commissie op voltooide verkopen. Het Bedrijf kan ermee instemmen dat de Affiliate producten van het Bedrijf kan verkopen vanaf zijn eigen website met een overeenkomst, waarbij fondsen worden overgedragen op vaste, schriftelijk overeen te komen termijnen bij aanvang van deze overeenkomst.
(B) De Affiliate wenst ofwel tickets te verkopen voor de evenementen die het Bedrijf promoot, ofwel de producten van het Bedrijf op de markt te brengen onder de voorwaarden van deze Overeenkomst.
Overeengekomen voorwaarden
1. 1. Interpretatie
De definities en interpretatieregels in deze clausule zijn van toepassing in deze overeenkomst.
Affiliate: de partij met wie het bedrijf een overeenkomst heeft gesloten, ongeacht of het gaat om een vennootschap, een commanditaire vennootschap, een eenmanszaak, een liefdadigheidsinstelling, een natuurlijke persoon of een andere entiteit.
Affiliate Programmamanagerde persoon die in bijlage 1 wordt genoemd.
Affiliate Web Link PagesDe webpagina's van de Affiliate Website die een hyperlink bevatten naar een of meer Co-Branded Landing Pages of andere pagina's van de Company Website.
Affiliate Website: De site van de Affiliate bevindt zich op de in Bijlage 1 vermelde domeinnaam en elke toekomstige versie of vervanging van die site of als er geen ander webadres van de Affiliate is.
Werkdageen andere dag dan een zaterdag, zondag of feestdag in Engeland wanneer de banken in Londen open zijn voor zaken.
Co-branding landingspagina'sde webpagina's (inclusief de welkomstpagina) van de website van het bedrijf die het bedrijf moet ontwikkelen en onderhouden.
Commissie Commissietarief: voor elke Transactie, het in artikel 4.1 vermelde tarief.
BedrijfsprogrammamanagerHet lid van het personeel van de Vennootschap dat instaat voor het Affiliate Programma van de Vennootschap zoals dat van tijd tot tijd door de Vennootschap aan de Affiliate wordt meegedeeld.
Richtlijnen voor bedrijfsmerkende schriftelijke richtlijnen voor het gebruik van het handelsmerk, het logo en de branding van het bedrijf die van tijd tot tijd van toepassing kunnen zijn.
Bedrijf gebruiker: een gebruiker die vanuit de Affiliate Web Link Pages heeft doorgeklikt naar de bedrijfswebsite.
Bedrijfswebsite: de website van de Onderneming op elk moment en van tijd tot tijd, momenteel genaamd https://tcche.org en op www.tcche.org en met inbegrip van alle databases, software, domeinnamen, infrastructuur, producten en diensten die de Onderneming op de markt brengt voor gebruik door individuele gebruikers om te winkelen voor de producten en diensten van de Onderneming. De Bedrijfswebsite omvat alle toekomstige versies en vervangingen van, en opvolgers van de site.
Ingangsdatum: zijnde de datum waarop deze overeenkomst wordt geacht te zijn aangevangen, zoals blijkt uit e-mails of andere gegevens.
Netto-opbrengst: voor elke Transactie, de door de Vennootschap voor die Transactie ontvangen bruto-opbrengst, exclusief BTW en elke andere belasting, en na aftrek van elke met betrekking tot die Transactie toegekende of toegestane korting, vergoeding, tegoed of andere correctie, en elke door de Vennootschap betaalde of te betalen servicekosten of vervullings- of andere kosten (ook met betrekking tot creditcards) met betrekking tot die Transactie aan elke derde (anders dan de Gelieerde onderneming).
Pagina's: webpagina's waar een aankoop wordt gedaan.
Transactie: een aankoop van producten of diensten die te koop worden aangeboden op de bedrijfswebsite door een bedrijfsgebruiker die rechtstreeks naar de bedrijfswebsite heeft geklikt via de Affiliate Web Links of Pagina's waar die aankoop tijdens een enkele browsersessie wordt voltooid.
BTW: Belasting over de toegevoegde waarde of een gelijkwaardige belasting die in het Verenigd Koninkrijk of elders verschuldigd is.
WelkomstpaginaDe eerste van de Co-Branding Landing Pages waar een Company User op terechtkomt wanneer hij doorklikt naar de Company Website vanuit de Affiliate Web Link of Pages.
1.1 Clausule, schema en paragraaftitels hebben geen invloed op de interpretatie van deze overeenkomst.
1.2 A persoon omvat een natuurlijke persoon, een rechtspersoon of een lichaam zonder rechtspersoonlijkheid (al dan niet met een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid).
1.3 Een verwijzing naar een bedrijf omvat elke vennootschap, vennootschap of andere rechtspersoon, ongeacht waar en hoe deze is opgericht of gevestigd.
1.4 Tenzij de context anders vereist, omvatten woorden in het enkelvoud het meervoud en in het meervoud het enkelvoud.
1.5 Tenzij de context anders vereist, omvat een verwijzing naar het ene geslacht een verwijzing naar de andere geslachten.
1.6 Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling zoals die van tijd tot tijd wordt gewijzigd, uitgebreid of herhaald.
1.7 Een verwijzing naar het schrijven van of geschreven inclusief faxen en e-mail.
1.8 Verwijzingen naar clausules en bijlagen hebben betrekking op de clausules en bijlagen van deze overeenkomst en verwijzingen naar paragrafen hebben betrekking op paragrafen van de betreffende bijlage.
1.9 Alle woorden die de termen volgen inclusief, omvatten, in het bijzonder, bijvoorbeeld of een soortgelijke uitdrukking moet worden opgevat als illustratief en mag de betekenis van de woorden, de beschrijving, de definitie, de zin of de term die aan deze termen voorafgaan, niet beperken.
2. 2. Verplichtingen van de onderneming
2.1 De Vennootschap zal de landingspagina's creëren, exploiteren en onderhouden.
2.2 Het is de Vennootschap toegestaan het logo van de Affiliate te gebruiken voor de toepassing van artikel 2.1, uitsluitend in overeenstemming met eventuele redelijke schriftelijke richtlijnen of instructies van de Affiliate aan de Vennootschap.
2.3 De Vennootschap verbindt zich ertoe dat de link met het Affiliate logo op de Landing Pages rechtstreeks naar de homepage van de Affiliate Website zal teruglinken.
2.4 Het Bedrijf zal de Affiliate voorzien van een of meer uniforme resource locators, (URL's), om vanaf de Affiliate Web Link Pages te linken naar de Welkomstpagina of andere Landing Page.
2.5 Het Bedrijf is verantwoordelijk voor de ontwikkeling, de werking en het onderhoud van de Bedrijfswebsite.
2.6 Het Bedrijf zal Gebruikers van het Bedrijf die rechtstreeks vanuit de Affiliate Web Link Pages doorklikken toegang geven tot en gebruik maken van de Website van het Bedrijf in overeenstemming met de gebruiksvoorwaarden van het Bedrijf en andere voorwaarden, beleid en procedures die van tijd tot tijd gelden.
2.7 De Affiliate heeft toegang tot het Affiliate systeem van het bedrijf, dat de Affiliate de mogelijkheid geeft om in te loggen en te zien hoeveel clicks hun links hebben gekregen en hoeveel conversies er zijn gebeurd.
2.8 De Vennootschap kan te allen tijde en zonder voorafgaande kennisgeving aan Affiliate:
(a) de naam van de bedrijfswebsite te wijzigen;
(b) de richtlijnen voor bedrijfsmerken te wijzigen; en
(c) de website van het Bedrijf te richten op potentiële klanten in een of meer andere landen die het bedrijf kiest, op voorwaarde dat het deel van de website van het Bedrijf dat gericht is op het Verenigd Koninkrijk, gehandhaafd blijft.
2.9 Het Bedrijf zal vooraf toestemming vragen voor elk gebruik van een Affiliate merk, domeinnaam, logo of merknaam dat het Bedrijf wenst te maken. De Affiliate zal het voorgestelde gebruik binnen een redelijke termijn (gewoonlijk niet langer dan zeven dagen) herzien en zal de goedkeuring niet op onredelijke wijze weigeren of uitstellen.
2.10 Deze overeenkomst is niet-exclusief en belet of beperkt de Vennootschap niet om soortgelijke of andere overeenkomsten met derden aan te gaan. De Vennootschap verklaart niet dat de voorwaarden van deze overeenkomst vergelijkbaar zijn met of gelijk zijn aan de voorwaarden van enige andere overeenkomst die zij heeft gesloten of kan sluiten met een derde partij.
3. 3. Verplichtingen van de aangeslotene
3.1 De Affiliate zal alle redelijke commerciële inspanningen leveren om de website van de Vennootschap en de producten en diensten die er te koop worden aangeboden op de markt te brengen en te promoten, teneinde het maximum aantal Transacties te genereren.
3.2 De Affiliate verbindt zich ertoe om onmiddellijk, en in elk geval binnen 14 dagen na de Effectieve Datum, de Programmamanager van de Vennootschap ter goedkeuring voor te leggen aan de Vennootschap alvorens deze op de Affiliate Website te publiceren:
(a) de eerste versie van de welkomstpagina;
(b) elke wijziging aan de welkomstpagina sinds de meest recente versie die aan het bedrijf is verstrekt;
c) de sjabloonontwerpen voor de Affiliate Web Link Pages;
d) de eerste reeks van Affiliate Web Link Pages; en
(e) elke wijziging van een van de sjabloonontwerpen voor, of van een van de Affiliate Web Link Pages sinds de versies die voor het laatst bij de Onderneming zijn ingediend.
3.3 De Affiliate is verantwoordelijk voor de ontwikkeling, de werking en het onderhoud van de Affiliate Website en voor al het materiaal dat erop staat. In het bijzonder, maar zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, is de Affiliate verantwoordelijk voor:
(a) de goede werking en het onderhoud van alle hyperlinks naar de bedrijfswebsite;
en
(b) naleving van de richtlijnen voor bedrijfsmerken.
3.4 De Affiliate zal elk voorgesteld gebruik van een handelsmerk, domeinnaam, logo en andere elementen van het merk van de Vennootschap of elk beeld met betrekking tot personen die verschijnen op een evenement dat de Affiliate wenst te maken, vooraf ter goedkeuring aan de Vennootschap voorleggen. De Vennootschap zal het voorgestelde gebruik binnen een redelijke termijn (gewoonlijk niet langer dan 14 dagen) herzien en zal de goedkeuring niet op onredelijke wijze weigeren of uitstellen.
3.5 De Affiliate zal de Vennootschap voorzien:
a) alle samenwerking met betrekking tot deze overeenkomst; en
(b) alle toegang tot de informatie die de Vennootschap nodig heeft,
als nodig is voor de goede uitvoering van de verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van deze overeenkomst.
3.6 De Affiliate zal te allen tijde gedurende de looptijd van deze overeenkomst een Affiliate Programme Manager of een aanspreekpunt voor de Vennootschap hebben.
3.7 De Affiliate Programmamanager heeft de bevoegdheid om de Affiliate contractueel te binden voor alle zaken die betrekking hebben op deze overeenkomst. De Affiliate zal zich in redelijkheid inspannen om de continuïteit van de Affiliate Programmamanager zoveel als redelijkerwijs mogelijk is te waarborgen.
3.8 De Affiliate erkent en stemt ermee in dat hij niet bevoegd is om de Vennootschap wettelijk te binden ten opzichte van de Gebruikers van de Vennootschap, andere gebruikers of wie dan ook en dat hij niet is aangesteld en niet de agent is van de Vennootschap voor welk doel dan ook. De Affiliate stemt ermee in dat hij aan niemand enige verklaring of verbintenis zal afleggen over het Bedrijf, de bedrijfswebsite of een van de producten of diensten die beschikbaar zijn om te worden gekocht op de bedrijfswebsite.
3.9 De Affiliate dient zich te houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot zijn activiteiten in het kader van deze overeenkomst en zijn bedrijf.
3.10 In geval van vertraging in de hulpverlening van de Affiliate zoals overeengekomen door partijen, kan de Vennootschap de aan de Affiliate verstrekte data van uitvoering of levering naar redelijkheid aanpassen, maar is zij niet verplicht de data te verlengen tot meer dan 7 werkdagen.
3.11 Het Bedrijf zal zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst nakomen door het verstrekken van een link die een cookie op de computer van de gebruiker plaatst of een toewijzing van te verkopen tickets verstrekt.
4. 4. Kosten en betaling
4.1 De Vennootschap zal de Affiliate betalen tegen het Provisiepercentage met betrekking tot de Netto Opbrengst voor elke Transactie in overeenstemming met de volgende basis:
Het Bedrijf zal Affiliates een tarief betalen dat per e-mail is vastgesteld zodra het Bedrijf hun bedrijf heeft beoordeeld. Het standaardtarief bedraagt 20% van het ontvangen nettobedrag. Het is mogelijk dat we levenslange Affiliate uitbetalingen toevoegen of een standaard 2 jaar uitbetaling op elke gebruiker die een aankoop doet die afkomstig is van een Affiliate op andere producten en de commissie van de verkoop verhogen boven een overeengekomen bedrag om goede prestaties te belonen. Het bedrijf kan ook Affiliate tickets verkopen of geven om op hun eigen site te verkopen tegen een bepaald tarief dat ze ofwel vooraf moeten betalen ofwel 7 dagen voor het evenement.
(4,2 Een bedrag van 20% van de netto-opbrengsten die de Vennootschap als gevolg van de introductie ontvangt. Een betaling van 15% van een dergelijke introductie is verschuldigd op toekomstige verkopen aan dergelijke partijen in de komende jaren voor maximaal 2 jaar).
4.3 Provisie is betaalbaar op basis van een ontvangstbewijs, niet op transactiebasis, dus als de Vennootschap geen inkomsten ontvangt uit een Transactie, is er geen provisie verschuldigd. Het is mogelijk dat alle verkochte tickets die geheel of gedeeltelijk worden betaald, moeten worden geannuleerd als de volledige betaling niet is ontvangen op de datum van terugkoop.
4.4 De Affiliate erkent en stemt ermee in dat er geen betalingen aan hem verschuldigd zijn uit hoofde van deze overeenkomst anders dan zoals uitdrukkelijk vermeld in deze overeenkomst of in een bevestigende e-mail.
4.5 Alle uit hoofde van deze overeenkomst verschuldigde bedragen zijn exclusief BTW en indien er BTW verschuldigd is, zal deze worden bijbetaald of in mindering worden gebracht op de brutoverkopen indien dit van toepassing is. Voor de duur van deze overeenkomst stemt de Affiliate ermee in dat de Vennootschap de Affiliate factureert voor commissie die verschuldigd is op basis van een self-billing regeling of op basis van betaling door een remitter en de Affiliate stemt er verder mee in dat:
(a) Zij is geregistreerd voor de BTW en zal binnen 14 dagen na deze overeenkomst haar BTW-registratienummer aan de Onderneming meedelen of bevestigen dat zij niet voor de BTW is geregistreerd;
b) zolang de regeling inzake eigenhandige facturering van kracht is, zal zij geen BTW-facturen heffen voor leveringen die in het kader van deze overeenkomst worden verricht; en
(c) Zij zal de Vennootschap onmiddellijk op de hoogte brengen indien de Affiliate niet langer geregistreerd is voor de BTW, zijn bedrijf in lopende zaken overdraagt of zich onder een ander BTW-registratienummer voor de BTW laat registreren.
(4.6 Het bedrijf is een NGO en is in het Verenigd Koninkrijk niet BTW-plichtig, zodat elke gelieerde onderneming die namens het bedrijf tickets verkoopt, geen BTW mag aftrekken). Neem contact op met uw accountant.
4.7 De Affiliate zal de Vennootschap op de hoogte brengen van elke wijziging in haar contactpersoon of adres.
details en vult alle relevante formulieren in die moeten worden ingevuld door een belastingdienst of een andere overheidsinstantie met betrekking tot haar activiteiten in het kader van deze overeenkomst.
4.8 De delen van de website van de Vennootschap waar dergelijke informatie wordt bewaard, worden geacht in alle opzichten correct te zijn. Behoudens in geval van een kennelijke vergissing, betaalt de Vennootschap de Affiliate het aldus verschuldigde bedrag binnen 30 dagen na de datum van het verslag.
5. 5. Eigendomsrechten
De Affiliate erkent en stemt ermee in dat de Vennootschap en haar licentiegevers alle intellectuele eigendomsrechten op de website van de Vennootschap en alle producten en diensten van de Vennootschap bezitten. Behalve zoals uitdrukkelijk hierin vermeld, verleent deze overeenkomst de Affiliate geen rechten op of in octrooien, auteursrechten, databankrechten, handelsgeheimen, handelsnamen, handelsmerken (al dan niet geregistreerd), of andere rechten of licenties die aan de Onderneming toebehoren. Al deze rechten zijn voorbehouden aan de Onderneming. De Affiliate zal ook geen gebruik maken van de afbeeldingen of beeldrechten van personen die eventueel in de literatuur van de Onderneming zijn opgenomen om enige associatie van deze personen met het merk van de Affiliate te suggereren of om te suggereren dat zij hun imago of merk in verband brengen met de producten van de Affiliate goedkeuren of ermee hebben ingestemd. De Affiliate zal zich niet inlaten met oneigenlijk gebruik van dergelijke beelden. Elke inbreuk op deze bepaling kan leiden tot een onmiddellijke beëindiging van deze overeenkomst.
6. 6. Vertrouwelijkheid
6.1 Elke partij verbindt zich ertoe dat zij op geen enkel moment gedurende deze overeenkomst, en gedurende een periode van vijf jaar na beëindiging van deze overeenkomst, aan enige persoon vertrouwelijke informatie betreffende het bedrijf, de zaken, de klanten, de klanten of de leveranciers van de andere partij of van enig lid van de groep van vennootschappen waartoe de andere partij behoort, bekend zal maken], behalve zoals toegestaan in artikel 15.2.
6.2 Elke partij mag vertrouwelijke informatie van de andere partij openbaar maken:
(a) aan haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs die op de hoogte moeten zijn van dergelijke informatie met het oog op de uitoefening van de rechten van de partij of de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van of in verband met deze overeenkomst. Elke partij ziet erop toe dat haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs aan wie zij de vertrouwelijke informatie van de andere partij bekendmaakt, zich aan deze clausule 6 houden; en
(b) Zoals vereist door de wet, een bevoegde rechtbank of een overheids- of regelgevende instantie.
6.3 Geen enkele partij zal de vertrouwelijke informatie van een andere partij gebruiken voor enig ander doel dan het uitoefenen van haar rechten en het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van of in verband met deze overeenkomst.
6.4 Geen van beide partijen is verantwoordelijk voor verlies, vernietiging, wijziging of openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie door derden.
6.5 Dit artikel 6 blijft ook na beëindiging van deze overeenkomst van kracht, hoe dan ook.
7. 7. Schadeloosstelling
Elke partij vrijwaart de andere partij voor alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen (met inbegrip van maar niet beperkt tot directe, indirecte of gevolgschade, winstderving, reputatieschade en alle rente, boetes en juridische kosten (berekend op basis van een volledige schadeloosstelling) en alle andere beroepskosten en -uitgaven), de begunstigde van de schadeloosstelling die voortvloeit uit of verband houdt met de website van de schadeloossteller (zijnde de website van de Vennootschap of de website of een ander aanbiedingsplatform van de Gelieerde onderneming), of de marketing of verkoop van producten of diensten op die website, op voorwaarde dat dit het geval is:
(a) De schadeloossteller wordt onmiddellijk op de hoogte gebracht van een dergelijke vordering;
b) de begunstigde verleent de schadeloossteller op kosten van de begunstigde redelijke medewerking aan het verweer en de schikking van een dergelijke vordering; en
c) De schadeloossteller krijgt als enige de bevoegdheid om zich te verdedigen of de vordering af te wikkelen.
8. 8. Beperking van de aansprakelijkheid
8.1 Dit artikel 8 beschrijft de volledige financiële aansprakelijkheid van de Vennootschap (met inbegrip van elke aansprakelijkheid voor het handelen of nalaten van haar werknemers, agenten en onderaannemers) jegens de Gelieerde onderneming:
(a) die in het kader van of in verband met deze overeenkomst ontstaan; en
(b) Met betrekking tot enige vertegenwoordiging, verkeerde voorstelling van zaken, (onschuldig of nalatig), verklaring of onrechtmatig handelen of nalaten, (met inbegrip van nalatigheid) voortvloeiend uit of in verband met deze overeenkomst.
8.2 Behalve zoals uitdrukkelijk en specifiek bepaald in deze overeenkomst, zijn alle garanties, verklaringen, voorwaarden en alle andere voorwaarden van welke aard dan ook die door de wet of het gewoonterecht worden geïmpliceerd, voor zover toegestaan door het toepasselijke recht, uitgesloten van deze overeenkomst.
8.3 Niets in deze overeenkomst sluit de aansprakelijkheid van de Vennootschap uit:
(a) voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door de nalatigheid van de Vennootschap; of
b) Voor fraude of een bedrieglijke voorstelling van zaken.
8.4 Onder voorbehoud van artikel 8.3:
(a) De Vennootschap zal niet aansprakelijk zijn voor onrechtmatige daad, (inclusief voor nalatigheid of schending van wettelijke verplichtingen), contract, verkeerde voorstelling van zaken, (onschuldig of nalatig), restitutie of anderszins voor enig verlies van winst, verlies van zaken, uitputting van goodwill en/of soortgelijke verliezen of verlies of corruptie van gegevens of informatie, of puur economisch verlies, of voor bijzondere, indirecte of gevolgschadekosten, -schade, -lasten of -uitgaven, hoe dan ook voortkomend uit deze overeenkomst; en
(b) De totale totale aansprakelijkheid van de Vennootschap in overeenkomst, (inclusief met betrekking tot de schadeloosstelling in clausule 7), onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid of schending van wettelijke verplichtingen), onjuiste voorstelling van zaken (onschuldig of nalatig), restitutie of anderszins, voortvloeiend uit de uitvoering of voorgenomen uitvoering van deze overeenkomst, is beperkt tot £1.000 of het bedrag dat door de Vennootschap aan de Gelieerde onderneming is betaald gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum waarop de vordering is ontstaan.
9. 9. Duur en beëindiging
9.1 Deze overeenkomst gaat in op de ingangsdatum en duurt twee jaar, tenzij ze anders wordt beëindigd zoals bepaald in deze clausule 9. Na twee jaar wordt deze overeenkomst automatisch verlengd voor jaarlijkse periodes, tenzij een van de partijen de andere partij ten minste 90 dagen voor het einde van de dan geldende termijn schriftelijk in kennis stelt.
9.2 Het Bedrijf kan deze Overeenkomst te allen tijde opzeggen indien het zijn gelieerde marketingprogramma geheel of gedeeltelijk stopzet of intrekt. De Vennootschap zal zich inspannen om de Affiliate zo veel mogelijk op de hoogte te stellen van hetzelfde als redelijkerwijs mogelijk is, maar een dergelijke beëindiging is zonder aansprakelijkheid jegens de Affiliate.
9.3 Onverminderd eventuele andere rechten of rechtsmiddelen waarop partijen aanspraak kunnen maken, kan elk van beide partijen deze overeenkomst zonder aansprakelijkheid jegens de andere partij beëindigen indien:
(a) De wederpartij pleegt een wezenlijke inbreuk op enige bepaling van deze overeenkomst die onherstelbaar is, of (indien een dergelijke inbreuk herstelbaar is) verzuimt deze inbreuk te herstellen binnen een termijn van 30 dagen nadat hij daarvan schriftelijk in kennis is gesteld;
b) De andere partij schort de betaling van haar schulden op of dreigt deze op te schorten, of is niet in staat haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden of geeft toe dat zij niet in staat is haar schulden te betalen of (als vennootschap of commanditaire vennootschap) geacht wordt haar schulden niet te kunnen betalen in de zin van artikel 123 van de Insolventiewet 1986;
(c) Een verzoekschrift wordt ingediend, een kennisgeving wordt gedaan, een besluit wordt genomen, of een bevel wordt gegeven, voor of in verband met de liquidatie van die andere partij, (zijnde een vennootschap), [anders dan met als enig doel een regeling voor een solvente samenvoeging van die andere partij met een of meer andere vennootschappen of de solvente reconstructie van die andere partij];
(d) Er wordt een verzoek ingediend bij de rechtbank, of er wordt een bevel gegeven, voor de benoeming van een bewindvoerder, of als er een mededeling wordt gedaan van het voornemen om een bewindvoerder te benoemen of als er een bewindvoerder wordt benoemd, over de andere partij, (zijnde een vennootschap);
(e) Er wordt een verzoek ingediend bij de rechtbank, of er wordt een bevel gegeven, voor de benoeming van een bewindvoerder, of als er een mededeling wordt gedaan van het voornemen om een bewindvoerder te benoemen of als er een bewindvoerder wordt benoemd, over de andere partij, (zijnde een vennootschap);
(f) De houder van een kwalificerend variabel recht op het vermogen van die andere partij (zijnde een vennootschap) is gerechtigd om een administratieve bewindvoerder aan te stellen of heeft een administratieve bewindvoerder aangesteld;
(g) Een persoon wordt gerechtigd om een curator aan te stellen voor alle of een deel van de activa van de andere partij of er wordt een curator aangesteld voor alle of een deel van de activa van de andere partij;
(h) Een schuldeiser of een hypotheeknemer van de andere partij neemt beslag op of neemt bezit van de activa van de andere partij of een deel daarvan, of er wordt beslag gelegd op of uitvoering gegeven aan of een rechtsvordering ingesteld tegen de activa van de andere partij, en dit beslag of deze rechtsvordering wordt niet binnen [14] dagen afgewikkeld;
(i) De andere partij begint onderhandelingen met alle of een categorie van haar schuldeisers met het oog op de herschikking van een van haar schulden, of doet een voorstel voor of sluit een schikking met een van haar schuldeisers [anders dan (als onderneming) met als enig doel een regeling voor een solvabele samenvoeging van die andere partij met een of meer andere ondernemingen of de solvabele heropbouw van die andere partij];
(j) De andere partij schort haar activiteiten geheel of gedeeltelijk op of staakt deze, of dreigt deze op te schorten of te staken;
k) er sprake is van een wijziging in de zeggenschap over de andere partij in de zin van artikel 1124 van de Wet op de vennootschapsbelasting 2010; of
(l) Elke gebeurtenis die zich voordoet, of elke procedure die wordt ondernomen, met betrekking tot de andere partij in een rechtsgebied waaraan zij onderworpen is, en die een gelijkwaardig of vergelijkbaar effect heeft als een van de in clausule 9.3(b) tot en met clausule 9.3(k) genoemde gebeurtenissen, is van invloed op de andere partij.
10. 10. Gevolgen van de beëindiging
Bij beëindiging van deze overeenkomst om welke reden dan ook:
a) Alle vergunningen en voordelen die in het kader van deze overeenkomst worden verleend, worden onmiddellijk beëindigd;
(b) Elke partij dient alle apparatuur, eigendommen, materialen en andere zaken (en alle kopieën daarvan) die aan de andere partij toebehoren, terug te geven en niet verder te gebruiken; en
c) De opgebouwde rechten van de partijen bij de beëindiging, of de voortzetting na de beëindiging van een bepaling die uitdrukkelijk is vermeld om te overleven of impliciet te blijven voortbestaan, worden niet aangetast of benadeeld.
11. 11. Overmacht
Geen van de partijen is in strijd met deze overeenkomst of aansprakelijk voor vertraging bij de uitvoering of niet-uitvoering van een van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst indien deze vertraging of niet-uitvoering het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken die buiten haar redelijke controle vallen. In dergelijke omstandigheden heeft de getroffen partij recht op een redelijke verlenging van de tijd voor het nakomen van dergelijke verplichtingen. Indien de periode van vertraging of niet-nakoming zes maanden duurt, kan de betrokken partij deze overeenkomst beëindigen door de betrokken partij daarvan 30 dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen.
12. 13. Ontheffing
Het niet of te laat uitoefenen van een recht of rechtsmiddel waarin deze overeenkomst of de wet voorziet, mag niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch mag het de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken. Geen enkele enkele enkele of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel verhindert of beperkt de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel.
13. 13. Rechten en rechtsmiddelen
De rechten en rechtsmiddelen waarin deze overeenkomst voorziet, vormen een aanvulling op en zijn niet exclusief van de rechten of rechtsmiddelen waarin de wet voorziet.
14. 14. Scheiding
14.1 Indien een bepaling of een deel van een bepaling van deze overeenkomst ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn gewijzigd in de minimale mate die nodig is om deze geldig, wettelijk en afdwingbaar te maken. Indien een dergelijke wijziging niet mogelijk is, wordt de betreffende bepaling of deelbepaling geacht te zijn geschrapt. Elke wijziging of schrapping van een bepaling of deelbepaling op grond van deze clausule heeft geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van deze overeenkomst.
14.2 Indien de ene partij de andere in kennis stelt van de mogelijkheid dat een bepaling of deelbepaling van deze overeenkomst ongeldig, onwettig of niet afdwingbaar is, zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen om deze bepaling zodanig te wijzigen dat deze, zoals gewijzigd, wettig, geldig en afdwingbaar is en, voor zover mogelijk, het beoogde commerciële resultaat van de oorspronkelijke bepaling bereikt.
15. 15. Volledige overeenkomst
15.1 Deze overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de partijen en vervangt alle eerdere overeenkomsten, toezeggingen, garanties, verklaringen en afspraken tussen de partijen, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot het onderwerp van de overeenkomst.
15.2 Elke partij stemt ermee in dat zij geen rechtsmiddelen zal hebben met betrekking tot enige verklaring, verklaring, verzekering of garantie, (ongeacht of deze onschuldig of nalatig is gedaan), die niet in deze overeenkomst is opgenomen. Elke partij stemt ermee in dat zij geen aanspraak kan maken op een onschuldige of nalatige verkeerde voorstelling van zaken [of een nalatige verkeerde voorstelling van zaken] op basis van enige verklaring in deze overeenkomst.
15.3 Elke partij stemt ermee in dat de enige rechten en rechtsmiddelen die haar ter beschikking staan uit hoofde van of in verband met een Vertegenwoordiging, zijn voor contractbreuk zoals uitdrukkelijk bepaald in deze overeenkomst.
15.4 Niets in deze clausule beperkt of sluit aansprakelijkheid voor fraude uit.
16. 16. Overdracht en andere transacties
16.1 De Affiliate zal geen rechten of verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst overdragen, verhypothekeren, in rekening brengen, uitbesteden, verklaren dat hij een trust heeft of op enige andere wijze handelt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap.
16.2 De Vennootschap kan te allen tijde haar rechten en verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst overdragen, verhypothekeren, in rekening brengen, uitbesteden, delegeren, verklaren dat zij een trust heeft of op enige andere wijze handelt.
17. 17. Geen partnerschap of agentschap
Niets in deze overeenkomst is bedoeld, of wordt geacht, om een partnerschap of joint venture tussen de partijen tot stand te brengen, een partij als agent van een andere partij te vormen, noch om een partij te machtigen om voor of namens een andere partij verbintenissen aan te gaan of aan te gaan.
18. 18. Variatie
Geen enkele wijziging van deze overeenkomst is van kracht, tenzij deze schriftelijk is opgesteld en ondertekend door de partijen (of hun bevoegde vertegenwoordigers).
19. 19. Rechten van derden
Een persoon die geen partij is bij deze overeenkomst heeft geen rechten onder de Contracten, (Rechten van Derden), Wet 1999 om enige voorwaarde van deze overeenkomst af te dwingen.
20. 21. Mededelingen
20.1 Elke kennisgeving of andere mededeling aan een partij uit hoofde van of in verband met deze overeenkomst dient schriftelijk te geschieden:
(a) persoonlijk of per vooruitbetaalde eersteklas post of een andere bezorgdienst op de volgende werkdag op de maatschappelijke zetel (indien een bedrijf) of de hoofdzetel (in elk ander geval) wordt afgeleverd; of
(b) Verzonden per e-mail naar het belangrijkste e-mailadres, namelijk info@tcche.org, met een ontvangstbevestiging of een afleveringsrapport dat waar mogelijk moet worden ontvangen.
20.2 Elke kennisgeving of mededeling wordt geacht te zijn ontvangen:
(a) Indien persoonlijk afgeleverd, bij ondertekening van een afleveringsbewijs of op het moment dat het bericht op het juiste adres wordt achtergelaten;
(b) indien verzonden per vooruitbetaalde eerste klas post of andere volgende werkdag bezorgdienst, om 9.00 uur op de tweede werkdag na het posten of op het door de bezorgdienst geregistreerde tijdstip; of
c) Een kennisgeving in het kader van deze overeenkomst is niet geldig indien deze per e-mail wordt verzonden.
21. 21. Toepasselijk recht
Deze overeenkomst en alle geschillen of vorderingen (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeien uit of in verband staan met deze overeenkomst of het onderwerp of de vorming ervan, worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het recht van Engeland en Wales.
22. 22. Jurisdictie
Elke partij stemt er onherroepelijk mee in dat de rechtbanken van Engeland en Wales exclusief bevoegd zijn om elk geschil of elke vordering, (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen), die voortvloeit uit of verband houdt met deze overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming ervan, te beslechten.
